４.M＆Aの支援

株式譲渡額※1

5万円

3％

1億円未満

25万円

1　依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・　善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
・　依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

3　代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、該当取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

7　専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM＆Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
・想定される重要な、メリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
・仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取り扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

9　契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下（1）～（13））を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
（1）譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
（2）提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
（3）手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
（4）手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
（5）秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業継承・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
（6）直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
（7）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
（8）テール条約（テール期間、対象となるM＆A等）
（9）契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等
（10）契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
（11）契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
（12）責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
（13）（仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

18　専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業継承・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

20　依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を設けます。

21　直接交渉が制限される候補先は、当該Ｍ＆Ａ専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しない事（依頼者が発見した候補先とのM＆A 成立に向けた支援をM＆A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。

23　直接交渉の制限に関する条項の有効期限は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

24　テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。

26　依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり。いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

34　上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。